2020/02/12

鉴于新型冠状病毒感染疫情引起的旅游及其他限制,证监会及联交所就刊发业绩公告发表联合声明

本文撰写人为谢晓东博士及王凯衍。

证券及期货事务监察委员会(“证监会”)与香港联合交易所有限公司(“联交所”)于2020年2月4日发表了一份联合声明(“联合声明”),鉴于新型冠状病毒感染疫情引起的旅游及其他限制,就业绩公告的财务资料披露向上市公司及其审计师提供指引。

请点击联合声明的链接以获取进一步详情。

上市规则项下关于业绩公告的期限届满日

联交所证券上市规则(“主板上市规则”)第13.49(1)条规定,上市公司必须在有关会计年度结束后三个月内刊发每一会计年度的初步业绩。主板上市规则第13.49 (2)条进一步规定有关初步公告须以上市公司有关会计年度经与审计师协定同意的财务报表为基准。

联交所创业板证券上市规则(“创业板上市规则”)第18.49条要求创业板上市公司履行主板上市规则第13.49(1)条及13.49(2)条的类似义务。创业板上市规则第18.03条及18.48A条进一步要求上市公司除刊发其初步业绩之外,还必须在会计年度结束后三个月内刊发其经审核财务报表。

不会一刀切延期或豁免刊发业绩的期限届满日或汇报规定

如联合声明所述,新型冠状病毒感染疫情引起的旅游及其他限制可能会扰乱上市公司的汇报或审核程序。若上市公司认为,基于新型冠状病毒感染疫情,将无法按照主板上市规则或创业板上市规则的相关规定刊发初步业绩公告(或经审核的财务报表,视属何情况而定),上市公司应尽快联络联交所以商讨有关情况。 

换言之,根据联合声明,联交所及证监会不会一刀切延期或豁免刊发业绩公告的期限届满日或汇报规定。 除非上市公司与联交所及证监会(视属何情况而定)事先达成共识,否则上市公司应完全按照主板上市规则及创业板上市规则的相关期限届满日或汇报规定刊发业绩公告。

由于新型冠状病毒感染疫情对上市公司及其审计师的工作造成的影响会因应个别情况而有所不同,受影响的上市公司应向联交所提供(在可行的情况下):

  1. 有关旅游及其他限制对其审核或汇报程序造成的影响;
  2. 该等限制如何使其无法遵从主板上市规则或创业板上市规则所载的相关汇报规定;
  3. 其仍然能够汇报的财务资料;及
  4. 解释仍可提供的财务资料的准确性、完整性及表达性有否因此而受到不利影响及(如是的话)相关受影响的程度。

受新型冠状病毒感染疫情影响的上市公司需要采取的行动

作为一般的做法,受新型冠状病毒感染疫情影响的上市公司要与其审计师商讨其核数计划及时间表,并密切监察任何最新发展。根据与审计师的沟通,下列结果之一将适用于上市公司:

情形一  刊发尚未与审计师议定的业绩

主板上市规则第13.49 (2)规定,上市公司的初步业绩公告须以上市公司有关会计年度经与审计师协定同意的财务报表为基准。创业板上市规则第18.49条规定,上市公司必须刊登经与审计师协定同意的会计年度业绩初步公告。

如上市公司无法与其审计师取得同意,但却在其他各方面能够完全遵从主板上市规则或创业板上市规则内的其他汇报规定刊发其初步业绩公告,上市公司便应在限期届满当日或之前刊发该份尚未与其审计师议定的初步业绩公告。该上市公司应在初步业绩公告内发出适当的警告声明并遵守主板上市规则第13.49 (3)及第13.49 (4)条的相关规定。创业板上市公司如无法在限期届满当日或之前刊发经审核财务报表,也应遵循主板上市规则第13.49 (3)及第13.49 (4) 条的规定。在这些情况下,联交所一般会容许该上市公司的证券继续买卖。

值得注意的是,上市公司在刊发尚未与审计师议定的业绩公告之前,应将这种情况通知联交所上市部负责其事务的联系人,并与其商讨及议定完全按照主板上市规则第13.49(2)条或创业板上市规则第18.49条刊发与审计师议定的财务业绩的时间表。

情形二上市发行人无法完全遵守汇报规定的所有其他情况

在所有其他情况中,上市公司应及早就可以汇报的财务资料咨询联交所。联交所经咨询证监会后,将评估刊发这些资料是否足以维持一个有秩序、信息灵通和公平的市场,从而使上市公司的证券可以继续买卖。因此,上市公司应合理地信纳这些资料在各重大要项上是准确和完整的。举例来说,若有关资产或负债的估值具有不确定性,上市公司应就那些不确定性作出描述,及说明该等不确定性可能会如何影响有关项目的估值,好让投资者能够评估那些不确定性有多重大。联交所及证监会在作出评估时,会考虑上市公司的审核委员会对上市公司可取得的未经审核财务资料的意见。

注意披露内幕消息

《证券及期货条例》(香港*法例第571章)规定,除非属若干指明的例外情况,否则上市法团必须在知悉任何内幕消息后,在合理地切实可行的范围内,尽快向公众披露有关消息。若新型冠状病毒感染疫情及/或旅游或其他限制对上市公司的业务运作或汇报监控措施、系统、流程或程序造成重大扰乱,其管理层应保持警惕,以防是否已出现任何内幕消息;如是的话,管理层应在合理地切实可行的范围内,尽快另行发出公告(该公告将独立于主板上市规则或创业板上市规则的任何适用规定)。


本文目的在于探讨热点话题、提供一般信息,不代表金杜律师事务所对有关问题的法律意见。如您对以上所述有任何疑问,请与我们的公司与证券部团队成员联系。


*任何提及“香港”或“香港特别行政区”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

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