2020/12/08

在新冠肺炎疫情背景下的相关诉讼中提出额外的权利主张不一定会获得法院的支持

概述

新冠肺炎疫情导致许多个人和企业纷纷向英国法院提出自己的权利主张。由于法院在今年3月至6月底一直处于关闭状态,虚拟听证会又刚刚开始使用,于是英国法院出现了前所未有的案件积压。

在近期审理的 Scott诉 Singh [2020] EWHC 1714 (Comm)案中,高等法院拒绝了买方(定义见下文)根据股份购买协议增加额外权利主张的许可申请,因为其提出的新的权利主张需要在疫情期间安排新的审理日期,而允许提出额外权利主张被视为不符合司法公正原则。

无论是否涉及新冠疫情,买方在收购任何公司或资产前必须进行彻底的尽职调查,并在收购完成后尽快对相关业务所涉事务进行评估,以便在向法院提出权利主张前确定其可能对卖方提出的所有潜在的权利主张。在本案中,买方提出的权利主张详情并未包括其可能对卖方提出的所有潜在的权利主张,因而导致高等法院拒绝了买方在权利主张详情送达后、拟定的审理日期前提出的额外权利主张。

案情

2018年,Andrew Pervis Scott和Adam Lewis(“买方”)与Harbinder Singh(“卖方”)签订了一份股份购买协议,收购两家公路运输公司的股权。

在股份购买协议完成后九个月,买方就虚假陈述和违反保证起诉卖方。在2019年12月23日举行的案件管理会议后,买方于2020年3月20日申请修改其权利主张详情,以纳入以下内容:(i) 虚假陈述的其他细节,(ii) 损失和损害清单,以及(iii) 陈述、虚假和知情信息清单。 

2020年4月15日(即决定是否批准修订申请日期的前六天),买方提供了经进一步修订的权利主张详情及附件,其中包括过失错误陈述、过失虚假陈述、违反股份购买协议(明示和默示)、违反董事职责和欺诈等新的指控。因为新的信息的披露导致买方遭受了更大损失,所以其提交了经进一步修订的权利主张详情。 

卖方请求高等法院拒绝该等修订,理由是买方对权利主张的修订将导致新的案件的出现,而新案件中并无新的信息需要披露。

高等法院的裁决

法院根据下述两阶段测试法仅批准了买方提出的部分修订请求: 

1. 提出的新权利主张是否确实有获得胜诉的希望?
2. 如果是,允许提出新权利主张是否会导致原定的审理日期失效? 如果导致原定审理日期失效,允许买方提出新的权利主张是否符合司法公正原则?

高等法院认为,其中一些修订基于对公司财务的虚假陈述已提出的权利主张。这些修订被认定为具有胜诉的可能,且不会影响原定审理日期。 

至于对虚假陈述提出的新的权利主张,买方本可以将这些内容包括在其最初的权利主张详情中,但他们并没有这样做。因此,法院认为,允许这些延迟提出的新修订将有悖于司法公正原则。

欺诈指控存在一定的胜诉可能,但需要与过失错误陈述主张一并考虑。高等法院驳回了买方提出的这些过失错误陈述主张,理由是该等主张没有实际胜诉的可能性。

启示

高等法院的判决表明原告在其权利主张详情中明确陈述其权利主张内容的重要性,尤其是在当前新冠疫情封锁期间法院面临处理日益增加的积压案件的压力的情况下。鉴于疫情导致英国法院仍在远程工作,各方应注意当前情况给法院的后勤工作造成的困难。

从本案中我们可以看出,尽管一方可以在提出权利主张后对权利主张内容进行修订,但法院对该等修订申请拥有充分的自由裁量权,并将采用两阶段测试法来确定该等修订是否符合司法公正原则。

尤其就收购交易而言,新冠肺炎疫情对企业及其根基造成了前所未有的影响。因此,买方应始终在尽职调查过程中以及完成后对目标公司进行全面评估,以确定买方在关键交易协议规定的时间内可能向卖方提出的任何权利主张(包括关于违反保证、欺诈、虚假陈述、任何赔偿等方面的主张)。应根据评估结果及时提供完整的权利主张详情。

同样需要注意的是,一旦买方确定了一项可能的权利主张,在向法院提出任何申请之前,买方必须确保其遵守股份购买协议中的通知规定。我们建议,尚未咨询其法律顾问的买方应当在这一阶段咨询法律顾问的意见,以(i) 确保根据交易文件起草任何通知并将其送达其他方;以及(ii) 就所确定的任何权利主张的实际胜诉前景征询法律意见。

请【点击此处】查看我们的案例摘要,其中包括对2020年另一起涉及股份购买协议下通知送达不当的案件的评述。

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